De oprichting van een BV moet voldoen aan bepaalde eisen: verklaring van geen bezwaar. De notaris vraagt goedkeuring aan bij... Vorige

Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV recht

Wet vereenvoudiging en flexibilisering BV recht. 

Vanaf 1 oktober 2012 geldt een wet om de oprichting van BV’s te vereenvoudigen. Daarin is de kapitaaleis van €18.000 bij de oprichting van een vennootschap vervallen en dus ook de vereiste bankverklaring/ accountantsverklaring.

 

De bescherming van crediteuren wordt enerzijds vastgelegd door het verbod om uitkeringen te doen ten laste van de wettelijke en statutaire reserves en anderzijds door een uitkeringstoets. Deze regeling eist dat uitkeringen aan aandeelhouders (dividend), uitkeringen ten laste van het kapitaal en inkoop van aandelen naast goedkeuring van de algemene vergadering van aandeelhouders ook goedgekeurd worden door het bestuur.

Als het bestuur had moeten voorzien dat de uitkering leidt tot het niet kunnen voldoen van schulden, had geen toestemming gegeven mogen worden en is de statutair directeur hoofdelijk aansprakelijk. Een statutair directeur met een belang dat mogelijk botsts met het belang van de BV mag niet meebeslissen. Ook de ontvanger, veelal de aandeelhouder, is verantwoordelijk en de uitkeringen kunnen worden teruggedraaid. Deze regels gelden ook voor DGA’s en de kleinere BV’s.

 

Daarnaast vervalt de blokkeringsregeling bij de overdraagbaarheid van aandelen. De regel dat aandelen eerst aangeboden dienen te worden aan zittende aandeelhouders (aanbiedingsplicht) of goedkeuring vereist is van bestuur, aandeelhouders of anderszins is niet meer verplicht.

 

Ook kunnen nieuwe bepalingen in de statuten opgenomen worden ter zake van aandeelsoorten (stemrechtloze aandelen of winstrechtloze aandelen), prijsbepaling van de aandelen, overdracht van aandelen, vergaderplaats buiten Nederland en besluitvorming buiten de Algemene vergadering.

Tenslotte is van belang dat de accountantsverklaring bij inbreng in natura vervalt.

 

Zie op:  www.officielebekendmakingen.nl voor de originele wetstekst. Zie ook op ondernemersplein.nl onder een-rechtsvorm-kiezen

 

Let op: stel dat u € 18.000 in uw BV ingebracht heeft bij oprichting en dat bedrag daarna weer uitgekeerd heeft, dan heeft de BV een vordering op u als DGA. Stel dat u overweegt het kapitaal terug te brengen van € 18.000 naar € 1 dan kan de vordering op u praktisch vervallen. Maar als sprake is van een stamrecht BV of pensioen BV en de uitkeringsverplichting of pensioenverplichting onvoldoende gedekt is dan zal de Belastingdienst geen genoegen nemen met de uitkering. Op basis van de wet kan de hele aanspraak belast worden. Raadpleeg uw accountant. 

 

Deze uitspraak duidt op de mogelijkheid om na inbreng van de onderneming in een BV, de onderneming direct fiscaal onbelast ‘uit te laten zakken’ in een dochtermaatschappij. U heeft dan een holding en een werkmaatschappij.   De voordelen van een holding structuur zijn: Nieuwe activiteiten kunt u in een... Volgende
Back to home

Oplossingen